建安二十年秋冬之際，中原傳聞丞相、魏公曹操重病難愈，副丞相、五官中郎將曹丕唯恐奸佞作祟，遂領(lǐng)關(guān)中之眾東向，以覷虛實(shí)，而使平賊將軍閻行留守長(zhǎng)安。
閻行的部將張橫隨即叛亂，在與閻行等人交戰(zhàn)不利之后，退往漆縣，結(jié)連出兵至安定郡的假?zèng)龉R超。與此同時(shí)，漢中往劉備使軍師將軍龐統(tǒng)兵出子午谷，右將軍張飛兵出箕谷。
這場(chǎng)行動(dòng)，堪稱(chēng)是大膽地軍事冒險(xiǎn)，連龐統(tǒng)本人都沒(méi)有十足信心。然而一旦實(shí)施，卻取得了十足十的成果。因?yàn)殚L(zhǎng)安周邊兵力不足，守軍根本無(wú)法維持各地的屯堡、戍城，于是頃刻間，郿縣、武功、美陽(yáng)、槐里等地紛紛易手。
此時(shí)馬超眼看漢中王有所行動(dòng)，更是毫無(wú)顧忌地甩開(kāi)了安定太守蘇則所部，沿涇水進(jìn)入關(guān)中，再入北地，進(jìn)占了泥陽(yáng)、富平、萬(wàn)年一帶。
兩軍各取東西，實(shí)際上已經(jīng)對(duì)長(zhǎng)安城形成了包圍。此時(shí)曹丕發(fā)現(xiàn)自家玩脫了，急令行征西將軍曹洪回援，然而兵至新豐、鄭縣之間的時(shí)候，遭到馬超所部的羌胡騎兵渡過(guò)渭水奇襲。
曹洪難當(dāng)馬超的兇悍攻勢(shì)，連續(xù)兩日接戰(zhàn)，損兵折將甚多。他被迫后退，一度在馮翊郡的臨晉都沒(méi)法立足，只能全力保障華陰到蒲坂一線。。
此前曹丕聲稱(chēng)能維持長(zhǎng)安、雒陽(yáng)兩地的聯(lián)系，到這時(shí)候看來(lái)，顯然有些困難。
然而沒(méi)過(guò)多久，魏公曹操親提大軍趕到，進(jìn)駐華陰，分遣兵馬各據(jù)要地，進(jìn)而爭(zhēng)奪戰(zhàn)場(chǎng)的主動(dòng)權(quán)。隨著李典、張郃、韓浩等重將一一投入前線，曹洪、夏侯尚等人軍勢(shì)復(fù)振，再度向長(zhǎng)安方向發(fā)動(dòng)攻勢(shì)。
此前馬超一度派遣部將橫截渭河，駐軍下邽、鄭縣，遭到曹軍優(yōu)勢(shì)兵力逼迫之后，不得不棄城西走。其中一部退到新豐以后，又撞上了親領(lǐng)輕騎，從長(zhǎng)安城中倍道殺出的閻行。部將董種與閻行戰(zhàn)不三合，便被刺于馬下。
曹軍本可以乘勢(shì)打通與長(zhǎng)安的聯(lián)系，可漢中王此時(shí)親入關(guān)中，在武功一帶揀選精銳之后，完全無(wú)視長(zhǎng)安守軍的威脅而直入藍(lán)田，連續(xù)拔除了多個(gè)曹軍據(jù)點(diǎn)，威脅峣關(guān)。這一來(lái)，迫得曹軍大范圍地調(diào)動(dòng)守備，一時(shí)間竟無(wú)余力。
漢中王隨即攻打長(zhǎng)安，然而鐘繇、閻行等人據(jù)城死守，屢攻不下。
一個(gè)月后，曹軍調(diào)整已畢，迅速發(fā)起反攻。陣中諸將養(yǎng)精蓄銳已久，更兼兵力雄厚，完全不計(jì)損失地猛攻猛打，陸續(xù)又將前期失去的據(jù)點(diǎn)一一奪回。此前三方進(jìn)退攻守，大致只是偏師之爭(zhēng)，然而各自動(dòng)用的兵力越來(lái)越多，調(diào)集的名將、強(qiáng)將越來(lái)越多，戰(zhàn)事迅速升級(jí)。
到了建安二十一年的年初，因?yàn)殛P(guān)中曹軍能得河?xùn)|、河內(nèi)的糧秣支撐，而后繼兵力更源源不斷地投入，雖然戰(zhàn)線依舊反復(fù)拉鋸，漸漸行有余力。
而漢中王和馬超兩方，初時(shí)只想乘著中原生變的機(jī)會(huì)發(fā)起試探進(jìn)攻，結(jié)果因?yàn)榍捌谒@豐厚，而不斷投入兵力以維持局面。延續(xù)作戰(zhàn)到此時(shí)，雙方各有各的難處，便生出些騎虎南下的意思。
這一日，帳外有初春的寒風(fēng)凜冽，陰云密布。帳內(nèi)，劉備踞坐榻前，側(cè)耳傾聽(tīng)。
聽(tīng)入耳中的，有風(fēng)動(dòng)軍旗的聲音，有遠(yuǎn)處巡邏隊(duì)繞營(yíng)行走時(shí)發(fā)出的武器與鎧甲相撞之聲，還有大營(yíng)各處的望樓上，此起彼伏示意無(wú)事的金柝敲擊之響。營(yíng)地本身卻很安靜。
這時(shí)候?qū)⑹總儎偝赃^(guò)晚飯，正是一天里最放松、最舒坦的時(shí)候，劉備已經(jīng)習(xí)慣了在這時(shí)候聽(tīng)到將士們談?wù)f打鬧乃至哄笑的聲音，有時(shí)候還會(huì)有將校喝止的叱責(zé)。
但這會(huì)兒完全沒(méi)有，軍營(yíng)里靜得可怕，隱約有些竊竊私語(yǔ)，劉備努力聽(tīng)，卻聽(tīng)不清楚。
劉備是身經(jīng)百戰(zhàn)的老兵，他知道，這是將士們開(kāi)始感到疲憊了。
這種時(shí)候，需要鼓舞士氣。手段無(wú)非誘以官爵，誘以財(cái)貨，又或者宣明軍法來(lái)震駭所有人?？蛇@些手段該用的陸續(xù)都用過(guò)，卻畢竟沒(méi)有辦法改變現(xiàn)狀。
現(xiàn)狀就是，將士們?cè)陉P(guān)中數(shù)月，面臨了無(wú)數(shù)次消耗戰(zhàn)，卻始終沒(méi)有可堪稱(chēng)道的勝利；而糧秣物資、后勤供給漸漸緊張。雖然留守成都的諸葛亮從不叫苦，可劉備明白，補(bǔ)給線拉得太長(zhǎng)了，而各處棧道的修整卻還沒(méi)有完成，每天都有裝載糧秣的車(chē)輛墮入深谷，還有將士因?yàn)榉N種原因喪命的消息。