當京師官軍七萬人接替破奴軍入駐安邊所，破奴軍留下張通部駐防平?jīng)龈教斔Ｗo破奴軍后方，十萬破奴軍主力以及輜重在張平安帶領下直撲靈州所。張平安這一手大出所有人的意外，連老于兵事的孫承宗也不由得贊嘆，這小狐貍眼光極準，一下就打中回軍軟肋。

破奴軍行軍速度極快，作為全軍先鋒胡明部會同劉沖部快速進軍，只用了三天就到達靈州所外圍，隨后趕到的黃志部開始在靈州所西南五里駐扎。胡明部直接駐防在靈州北面，劉沖部在東南扎營。當孫承宗征詢張平安建議，要曹文詔還是要賀人龍接防張通駐防的平虜所時，張平安毫不猶豫地選擇了曹文詔。在張平安看來，曹文詔打仗有勇有謀比只知道耍狠斗勇的賀人龍強很多。

所以，破奴軍主力一到達靈州，張通部就隨后而至。經(jīng)過審問靈州報信斥候得知，駐防靈州的回軍將領是馬騰耀的兒子馬德仁，靈州駐防回軍有五萬余人。對于這個審訊結(jié)果，張大帥極度滿意，馬騰耀要是不發(fā)兵來救援靈州，他的兒子就死無葬身之地。更何況，馬騰耀還有一個兒子馬德忠被破奴軍斷絕了后路，這靈州要是不打通，馬德忠也跑不了。

眼見戰(zhàn)略目的達到，破奴軍開始圍繞靈州所挖掘壕溝，斷絕靈州與外界的聯(lián)系。破奴軍大帥張平安把破奴軍親兵營、趙光明戰(zhàn)車營作為圍城主力，嚴誠重騎兵三千人馬以及他帶領的五千輕騎兵，放在了胡明與劉沖部之間，他要用嚴誠這只機動力量對付回軍增援步兵。張通部被張大帥放在了胡明身后東側(cè)，以備回軍主力來援救靈州時，拖緩回軍前進步伐。黃志部則在西南監(jiān)視寧夏中衛(wèi)和靖虜衛(wèi)撤退的回軍，以便在適當?shù)臅r候給予撤退回軍致命一擊。

田鵬帶領的山地部隊向東二百里游弋，隨時準備殲滅寧夏后衛(wèi)馬德忠部。柳青山帶領的山地部隊則被張大帥用作預備隊，隨時支援戰(zhàn)場的各個方向。破奴軍主帥張平安在靈州方圓二百里布下一個大圓陣，時刻準備著各個方向出現(xiàn)的回軍。與張平安預想的相同，最先坐不住的回軍就是寧夏后衛(wèi)馬德忠部三萬回軍，他們拋棄了城里投靠回軍的二十萬百姓，向西北長城外側(cè)撤退。

馬德忠部隊的行蹤很快被田鵬部斥候發(fā)現(xiàn)，得到這個消息的張平安立刻帶領親兵營一萬三千騎兵，嚴誠三千重甲騎兵，田鵬部一萬一千山地部隊騎兵向北撲去。田鵬部剩余五千騎兵直插寧夏后衛(wèi)，接手寧夏后衛(wèi)空虛的城防。

寒冷呼嘯的北風中艱難行軍中的回軍，拉出綿延十里的長隊。令馬德忠揪心的是，他向南派出的五隊斥候已經(jīng)二個時辰?jīng)]有回報軍情了，這點讓與官軍打過仗的馬德忠很是擔心。他聽說過破奴軍戰(zhàn)法中最喜好遮蔽戰(zhàn)場，為的是戳瞎對手的眼睛，蔽塞敵人的耳目。就在馬德忠還在疑惑糾結(jié)中，他聽到了輕微沉默的雷鳴，隨即他看到了南面一片煙塵。

意識到破奴軍臨近的威脅，馬德忠馬上命令全軍停止前進就地結(jié)陣。他的命令剛剛出口，在回軍左翼二百丈之外就出現(xiàn)十余只身穿黑甲百人斥候隊，不消三刻時辰，這千人斥候排列三排組成一個橫列軍陣。隨著指揮千總嘴里發(fā)出天鵝哨音，這軍陣開始撥轉(zhuǎn)馬頭向右轉(zhuǎn)向，破奴軍斥候隊在馬匹的慢跑中調(diào)整著方向，在進行轉(zhuǎn)向。

也就是五十丈的距離，破奴軍斥候隊由橫隊變成了縱隊，在戰(zhàn)馬提速中縱隊變成了一個進攻箭頭。在回軍還沒有反應過來時，帶隊千總嘴里的哨音變得急促起來，戰(zhàn)馬狂奔中破奴軍將士之間漸漸拉開距離他們在陣型中左右相隔半丈、前后間隔二丈，突刺騎槍已然放平戰(zhàn)刀高舉發(fā)出一片銀光。

在斥候千人隊沖陣時，他們身后又有一只破奴軍萬余騎兵加入到他們身后，從這只部隊狐貍與狼頭的戰(zhàn)旗不難辨識出他們的身份，只不過這只騎兵部隊沖陣的位置比斥候隊稍稍向東出擊，為的是圍殲斥候隊割裂下來的回軍尾部。在破奴軍快速沖擊下，回軍連弓箭手都沒來得及拿出弓箭來，就被破奴軍斥候隊切斷了近三成后隊，這只被切斷的部隊遭到了后續(xù)破奴軍萬人親兵營騎兵的猛烈攻擊。